Im Fokus: Umwandlungssteuergesetz
Interview zum Thema des Monats: Unternehmensumstrukturierung
von Hugo Meichelbeck
Für das Interview zum Thema „Unternehmensstrukturierung“ konnten wir Herrn Hugo Meichelbeck, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner bei Rödl & Partner gewinnen.
Herr Meichelbeck, der Gesetzgeber ist zurzeit sehr aktiv, wenn es darum geht, das deutsche Umwandlungsrecht zu verändern. So wurde erst vergangenes Jahr das SEStEG für den steuerlichen Bereich der Umwandlungen verabschiedet und für dieses Jahr ist eine Änderung des das Zivilrecht betreffende Umwandlungsrechts geplant. Wird durch diese Maßnahmen das in Deutschland bei Umwandlungen anwendbare Recht unternehmerfreundlicher?
Ziel des SEStEG ist es, das deutsche Umwandlungssteuerrecht zu internationalisieren und damit den wandelnden Marktbedingungen gerecht zu werden. Leider ist das nur zu einem geringen Teil gelungen. Unternehmen, die über einen wertvollen Namen oder andere wertvolle Wirtschaftsgüter verfügen, können auch in Zukunft kaum ins EU-Ausland wegziehen, ohne erhebliche Steuerkosten zu verursachen.
Das alte Umwandlungssteuerrecht galt in der Fachwelt als nicht mehr zeitgemäß und europarechtswidrig. Hat sich hieran durch Umsetzung des SEStEG etwas geändert?
Der Gesetzgeber steckt in einem Dilemma. Er muss einerseits verhindern, dass im Inland geschaffene stille Reserven ins Ausland verlagert werden und so endgültig seinem Zugriff entzogen werden. Andererseits muss er die Vorgaben des Europarechts, insbesondere der Niederlassungsfreiheit beachten. Als Alternative zur Sofortbesteuerung der stillen Reserven bei Verbringung von Wirtschaftsgütern in eine EU-Betriebsstätte sollten mildere Mittel wie etwa eine aufgeschobene Besteuerung oder jedenfalls eine Steuerstundung über mehrere Jahre geprüft werden. Nachdem der Gesetzgeber lange Zeit eine Sofortbesteuerung favorisiert hatte, ist er in letzter Minute doch noch den Wünschen der Verbände nachgekommen. Künftig werden die stillen Reserven von ins EU-Ausland verbrachten Wirtschaftsgütern zunächst nicht in voller Höhe besteuert, sondern in einem Ausgleichsposten „geparkt“. Dieser Ausgleichsposten ist im Jahr der Bildung und in den vier Folgejahren gleichmäßig aufzulösen. Ich denke, das ist ein Ergebnis, das einen wenigstes etwas aufatmen lässt.
Der Name des SEStEG deutet an, dass die Neuerungen sich nur auf Sachverhalte beziehen, die in Deutschland oder zusammen mit dem EU-Ausland verwirklicht werden. Stimmt dies so oder sind hiervon auch Sachverhalte mit Drittstaaten betroffen?
Die Erweiterung des Umwandlungssteuerrechts betrifft nur Umwandlungen innerhalb der EU oder des EWR. Für grenzüberschreitende Umwandlungen mit Drittstaaten ändert sich demnach nichts.
Welche Vorteile bieten die Neuerungen dem deutschen Mittelstand?
Ein echter Vorteil liegt in der Aufgabe des Maßgeblichkeitsgrundsatzes bei Unternehmensumwandlungen. Künftig können im Rahmen von Umstrukturierungsmaßnahmen stille Reserven in der Handelsbilanz aufgedeckt werden, ohne gleichzeitig versteuert werden zu müssen. Das Gesicht der Steuerbilanz, in der die Buchwerte fortgeführt werden können, weicht damit völlig von dem der Handelsbilanz ab. Im Hinblick auf das Rating des Unternehmens ist dies natürlich besonders interessant.
Stehen diesen Vorteilen denn auch Nachteile gegenüber?
Richtig, es gibt immer zwei Seiten einer Medaille. Ein Nachteil ist, dass der Übernahmegewinn bei einer Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften künftig nicht mehr in voller Höhe, sondern – in systematischer Anlehnung an das Halbeinkünfteverfahren – nur noch zu 95 Prozent steuerbefreit ist. Auch bei der Veräußerung sogenannter einbringungsgeborener Anteile, die nach neuem Recht entstanden sind, können sich im Einzelfall steuerliche Mehrbelastungen ergeben.
Ein Schlagwort im Zusammenhang mit dem SEStEG war die „Abschaffung des Übergangs der Verluste bei Verschmelzungen“ – ist ein solcher noch möglich?
In der Tat ist das Umwandlungssteuerrecht an dieser Stelle gravierend geändert worden – leider auch zum Nachteil des Steuerpflichtigen. Werden zwei Kapitalgesellschaften miteinander verschmolzen, so gingen nach bisherigem Recht die steuerlichen Verlustvorträge der übertragenden Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen auf die übernehmende über und konnten dort mit Gewinnen verrechnet werden. Künftig ist ein solcher Verlustübergang nicht mehr möglich. Will man die Verlustvorträge nicht ungenutzt verfallen lassen, sind im Rahmen der Verschmelzung stille Reserven aufzudecken, die wiederum zu einem höheren künftigen Abschreibungsvolumen führen. Dem steht aber die Mindestbesteuerung entgegen, wonach Gewinne jenseits der Grenze von 1 Million Euro nur noch eingeschränkt mit Verlustvorträgen verrechnet werden können. Alles in allem ein sehr unbefriedigendes Ergebnis.
Durch das SEStEG wurde ja nicht nur das Umwandlungssteuergesetz geändert. Bereits vorab gingen immer wieder Meldungen zur Änderung anderer Vorschriften, wie etwa zur Verlagerung von Wirtschaftsgütern über die Grenze, durch die Presse. Gibt es in der nun verabschiedeten Fassung auch außerhalb des Umwandlungssteuerrechts Vorschriften, die Einfluss auf die Besteuerung mittelständischer Unternehmen haben werden?
Auch im Einkommen- und Körperschaftsteuergesetz wurden zum Teil erhebliche Änderungen vorgenommen. Zum einen betrifft das die von Ihnen genannten allgemeinen Ver- und Entstrickungsklauseln. Darüber hinaus wurde aber auch eine Vereinfachung bei der Realisierung des Körperschaftsteuerguthabens beschlossen. Dieses Guthaben stammt noch aus der Zeit des Anrechnungsverfahrens, also aus den Jahren vor 2001. Künftig erfolgt die Rückerstattung in gleichen Jahresraten, ohne dass es – wie bisher – einer Gewinnausschüttung bedarf.
Zum Abschluss: Welchen Rat geben Sie mittelständischen Unternehmen mit auf den Weg, wenn Sie Ihre Unternehmensstruktur optimieren wollen?
Eine allgemeingültige Antwort lässt sich hier nicht geben. Ob eine Umstrukturierung des Unternehmens auch nach Umsetzung des SEStEG noch sinnvoll ist, muss immer anhand der jeweiligen Gegebenheiten geprüft werden. Dabei ist das Augenmerk nicht nur auf die Steuerfolgen der Umwandlung zu legen, sondern auch auf etwaige Vorteile bei der laufenden Besteuerung, der Steuerbelastung im Fall der Unternehmensveräußerung sowie der steuerlichen Behandlung der Unternehmensnachfolge.
